10月15日，*ST贤成召开了临时股东大会，以现场和网络投票的方式对不久前公布的重组计划进行了审议。投票结果显示，合计超三分之二的股东赞成青海春天借壳*ST贤成。这意味着，以“极草”为主要卖点的青海春天将登陆中国股市，而近年来麻烦层出不穷的“垃圾股”贤成矿业借此变身为“虫草第一股”。

不过，作为贤成的“联姻”方，青海春天虽身家不菲，却是非不断。其主打产品“极草”在带来数十亿营收的同时，也屡屡因产品功效、身份合法性等问题为公司招来诟病。青海春天的春天能否持续?*ST贤成的春天是否真正到来?

攀上“虫草”贤成麻雀变凤凰

停牌一年多的*ST贤成，终于在国庆长假前的最后一个交易日得以“复活”，并带来了令市场猜测多时的重组预案。

公司发布的重大资产重组进展公告表示，拟挂牌出售其全部经营性资产，同时拟以8.01元/股的价格非公开发行4.89亿股，购买西藏荣恩等持有的青海春天药用资源科技利用有限公司(以下通称“青海春天”)99.8%的股份。该部分股份估值约为39.2亿元。

某医药行业观察人士告诉记者，青海春天借壳贤成，对贤成来说是一场“及时雨”。“目前国内上市公司里还没有一家是以虫草作为主业的，但不少上市公司都在往这个概念上靠。佐力药业、西藏药业目前都已经有这方面的布局。可以说纯正的冬虫夏草股对于医药板块而言还是稀缺标的。”

这意味着，此次青海春天若成功借壳贤成，将成为第一只冬虫夏草股。贤成将依靠这次重组得以“扬眉吐气”。或是受益于“虫草第一股”概念的带动，*ST贤成自9月30日复牌以来接连涨停。

资料显示，青海春天成立于2004年，为青海省重点高科技及产业化龙头企业。公司主营业务为“青藏高原天然珍稀资源的精致利用与可持续发展”，拥有冬虫夏草产品的全国推广销售网络。

对于这次资产重组案，*ST贤成公告表示，通过此次发行股份购买资产实现上市公司主营业务的转型，“可以从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，从而提升公司价值和股东回报，也能在一定程度上促进资本市场的稳定。”

密集广告投放，打造奢侈品形象

对资本市场来说，“青海春天”并非一个耳熟能详的名字，但其明星产品“极草”，因那句在各大媒体狂轰滥炸的广告词而几乎家喻户晓——“冬虫夏草，现在开始含着吃”。

自2009年“极草”面世以来，公司连年为这一产品进行大手笔的营销。在户外广告、平面媒体及各大卫视乃至央视黄金时段频频亮相的“极草”，让“含着吃的冬虫夏草”很快为人熟知。

据恒高传媒机构2012年对极草广告投放的调查显示，投放总量为21660万元。高密度广告轰炸策略“砸”出了一个商业神话：数据显示，2010至2012年，极草的销售额增长惊人，从1.6亿元飙升到12亿元，又跃至50亿元。极草问世以前一直默默无闻的青海春天，依靠这一款产品迎来“春天”。

经过几年时间的广告包装，极草的“奢侈品”形象深入人心。“极草”的发明人、青海春天总经理张雪峰曾公开表示，极草的目标客户群，定位在“家庭流动净资产一千万元以上”群体。

10月15日下午，记者来到了位于西城区某百货商场的“极草”专卖。装潢精致的专柜区域面积大约20平米，区域内只陈列着7款产品，皆用木盒盛装，外加以透明玻璃钟罩封盖，乍看如同文物。产品以最低端的3000多元起步，最为高档的一款极草“至尊含片”约28克，标价29888元。

记者观察到，在近一个小时里该柜台几乎无人问津，售货员显得百无聊赖。她告诉记者，因为上个月(9月份)中秋节送礼需求较多，所以销售情况不错，进入十月份之后生意明显回落。“送礼我们一般都向顾客推荐至尊含片，”售货员告诉记者，29888元的至尊含片送领导最合适。“送别的东西显示不出档次，我们的极草是这两年比较流行的奢侈品，天天播广告，人们都知道。送这个有诚意。”

根据披露的青海春天财务数据，主打产品“极草5X冬虫夏草”平均毛利率维持在40%左右;公司用于渠道建设和广告投放的销售费用在整个费用当中占比最高，在18%上下。

被指夸大宣传，极草既非药品也非保健品

从青海春天目前的营收构成来看，“极草”几乎是其唯一命脉。2014年上半年，公司来自极草的收入达10.2亿元，占公司上半年总营收的95%以上。

然而就是这唯一的明星产品，自问世以来一直备受诟病。其产品宣扬的保健效果屡次遭到来自医药专业人士的指控。媒体先后对其“三无产品”、“违法宣传”等问题进行过质疑。在青海春天以往的宣传中，极草以“调节免疫”、“降低疾病发生风险”及对恶性肿瘤、糖尿病有“辅助医疗作用”而成为一种神奇的存在，这一宣传方式招致媒体对其“夸大宣传”的抨击，并遭到专业打假人士的举报。

记者在极草柜台翻阅其产品宣传资料发现，目前极草的宣传资料中仍然有对产品效果的描述。售货员表示，这一宣传材料属于内部资料。

值得注意的是，作为近几年声名鹊起的奢侈品，极草的身份却一直是个尴尬。由于政策的不断变化，极草的身份在“食品”、“保健品”、“中药饮片”门前来回逡巡，却一直未能推开其中的任何一扇门。

直到2013年，青海春天才获得了“冬虫夏草用于保健食品试点企业”资格，极草本身则获批为“试点产品”。也就是说，售价动辄逾万元的极草，目前既非保健品，也非药品，其身份尚为“试点产品”。

青海春天方面表示，目前公司处于“转换为保健品生产企业的过渡期，同时也是监管层面对本企业的考察期”。若能顺利取得保健品头衔，极草此前屡被诟病的身份问题将得以解决。

“试点期长达5年，参照此前关于冬虫夏草的政策不断变化的情况，这5年内一切都还有变数”。前述医药行业观察人士称。

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重组双方都有“前科”

10月16日，*ST贤成工作人员告诉新京报记者，15日股东大会的决议是最终投票结果，相关材料目前已经递交，能否生效还要等待证监会审批。

这一方案能否在监管层顺利通过成为新的问题。证券市场分析人士认为，*ST贤成和注入方青海春天历史上都存在“不良记录”，监管层能不能慷慨放行尚不确定。

无论青海春天借壳*ST贤成上市是否能够持续长久利好，仅就目前来看，青海春天的注入，让*ST贤成暂时逃离退市危局。

数据显示，*ST贤成2013年净资产为-3423.85万元，营业收入416.75万元。根据规定，如果公司2014年净资产继续为负，或营业收入低于1000万元，公司将被暂停上市。

作为此次被借壳方，*ST贤成除了在经营方面萎靡不振，还曾犯下“不规矩”的前科：2011年，因*ST贤成违反《上市公司信息披露管理办法》，上市公司以及包括臧静涛在内的七名高管均受到上交所的公开谴责;2013年6月，证监会立案调查*ST贤成再融资欺诈发行行为，发现*ST贤成在2009年的非公开发行购买资产申请过程中，涉嫌报送虚假发行申请文件，骗取发行核准，5亿元募资项目被证监会认定造假。除此之外，*ST贤成的负面事件还包括34亿元借款去向不明、涉数十起诉讼、高管遭证监会警告罚款等。

而另一边，作为借壳方的青海春天也有着诸多“历史瑕疵”。

公开资料显示，青海春天的注册资本曾多年空缺。2003年4月，该公司在成立时股东出资不实，直到2007年，股东才对该项资金进行了补缴;2004年4月，在股权转让未进行评估的情况下，青海春天自然人股东肖融将25%的股权作价210万元转让给了外资企业川福家具;2007年，西北研究所将其持有的5%青海春天股权转让给川福家具，据报道，这起国有资产转让未履行审批程序。

有投资者在股吧中表示，对重组成功的结果保持观望，“股权、资产、程序、合法性等方面，都可能成为此次借壳的关卡。”

www.PharmNet.com.cn　2014-10-20　新京报