4月3日，新三板迎来一家特殊公司——合全药业(832159)——纽交所上市公司药明康德(NYSE：WX)的全资子公司，其主办券商为中金公司。

而合全药业的挂牌给海外上市企业的子公司回归国内资本市场，甚至是海外上市公司主体登陆国内资本市场提供一条参考路径。

另外，作为为合全药业进行审计的会所，德勤华永也因此促成了“四大”首单新三板业务。

实际控制人认定难题

合全药业由海外资本市场回归新三板也曾走过千山万水。

21世纪经济报道记者从股转系统了解到，此次合全药业挂牌新三板面临的最大问题便是股转系统要求对其实际控制人进行认定，这一度让其挂牌前景蒙上了阴影。

合全药业公布的最新的公开转让说明书中，其股东上海药明康德为中外合资企业，持有公司69.45%的股权，另外WuXi AppTec(BVI)Inc为境外法人，持有公司25%的股权，剩下的5.55%股权则由75名自然人持有，这其中包括了合全药业的高管。

根据其股权结构图显示，除了自然人股东持有的5.55%股权之外，余下的股权最终都由Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc持有(下称“药明康德”)。而药明康德于2007年3月16日在开曼群岛设立，并于2007年8 月9日在纽约证券交易所上市，股票代码为“WX”。

而股转系统要求，挂牌企业要根据其母公司的股权构成、公司治理情况、准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。

中介机构的反馈意见上写明，药明康德作为一家于2007年8月9日在美国纽约证券交易所上市的公司，截至2014年9月30日，前十大股东的持股比例均不超过8.5%，持股情况比较分散。

而一位北京地区从事企业境外上市的律师告诉记者，美国证券法一般不要求药明康德这类上市公司正式指定“控制人”。

但根据《中华人民共和国公司法》规定，所谓实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。而上市公司药明康德间接持有公司94.5%的股权，能够实际支配公司行为。

另有一位北京地区的券商人士说，目前在A股上市公司中也有类似情况，如重庆啤酒(600132.SH)、啤酒花(600090.SH)、华新水泥(600801.SH)、水井坊(600779.SH)、厦华电子(600870.SH)等五家上市公司均是将境外上市公司作为其实际控制人披露，同理认定药明康德为合全药业的实际控制人没有问题。

而根据股转系统公布的合全药业的反馈意见显示，中介机构认为，在适当开展尽职调查并参考境内资本市场先例的基础上，基于从严、审慎把控拟挂牌公司实际控制人认定及相关同业竞争、关联交易规范的原则，主办券商将合全药业实际控制人认定为“药明康德”。

除了实际控制人问题之外，与A股上市公司拆分子公司挂牌新三板的情况相类似，股转系统关心的问题包括：上市公司公开募集资金是否投向申请挂牌公司业务，投入的金额、比例及对申请挂牌公司财务状况和经营成果的影响;申请挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力;上市公司经营业绩来源于该子公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期申请挂牌公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响等。

为后来者铺路

合全药业此次挂牌新三板的意义在于，此前国内大批互联网企业因为无法满足上市标准而奔赴海外上市，但如今一家纽交所的上市公司子公司挂牌新三板，打开了海外上市公司子公司登陆国内资本市场的通道。

而无论境内境外，子公司上市的目标，无外乎提升估值，增加流动性。而合全药业此次的挂牌便对公司的估值提升有一定的帮助。

一位中信证券场外市场部的人士向记者分析指出，上市公司拆分业务到新三板挂牌，会给其母公司一定的估值提升。

另外，利用挂牌新三板，合全药业还进行了员工激励计划。2015 年3月18日，合全药业召开2015年第一次临时股东大会，全体股东同意上海药明康德向Ge Li、Edward Hu等自然人转让其持有的合全药业股份。在这次股权转让中，合全药业的高管均在此次激励计划中持有合全药业一部分股权，合计持股2.43%。

事实上，新三板灵活的挂牌环境给此前很多无法登陆国内资本市场企业一个平台。

一位北京地区从事新三板业务的市场人士说：“新三板很好地补充了沪深两个交易所在企业类型方面的空白。因其挂牌门槛低，包容性高，审批流程快等特点，之前无缘资本市场的一些行业在这里找到了生长土壤。”新三板在帮中国资本市场查漏补缺。自扩容到全国一年多的时间，先后有担保公司、私募、小额贷款公司以及未来可能会挂牌的城商行先后加入这个市场，它们此前均无法登陆全国性交易所，而今又增加了海外上市公司子公司这一类特殊公司。

2015-4-9来源：21世纪经济报道