美国制药巨头辉瑞正式宣布终止其与爱尔兰制药公司艾尔建并购案。该并购案金额高达1600亿美元，是史上金额最高的一桩制药企业并购案。

辉瑞在一份声明中称，由于美国财政部宣布将采取一系列措施打击“税负倒置”的避税行为，迫使双方做出这样的决定。与此同时，辉瑞将向艾尔建支付高达4亿美元的“分手费”。

美国政府打击“税收倒置”，世纪并购告吹

所谓“税收倒置”，是指在美国现行税收制度下，美国本土企业通过并购海外公司改变其注册地，从法律上变为另一家外国公司的子公司，从而规避美国国内高额企业所得税的行为。目前美国联邦企业所得税率最高达35%，加上地方政府征收的平均4.1%的企业所得税，美国企业需负担的法定最高企业所得税税率合计达39.1%，为经合组织成员中最高。

近年来，许多美国企业都通过“税收倒置”将总部迁至海外，以适用外国更低的企业所得税税率，这导致美国国内投资热情不高以及企业所得税流失。统计显示，过去三十年中美国至少有50家企业进行了税收倒置交易，此前美国国会曾在2003年和2012年两次收紧相关法规，限制避税活动。

辉瑞与艾尔健的世纪并购突然胎死腹中，源于美国财政部突然啊宣布将采取一系列措施打击“税收倒置”的避税行为。

按照之前的法规，被收购方艾尔建的股东只需要拥有合并后新公司40%的股份就可以顺利完成交易，合并后辉瑞将注册地迁至爱尔兰，享受超过20%的税收优惠。但是，在4月4日，美国财政部宣布将实施第三轮打击企业“税负倒置”的新规，这使得美国公司更难将纳税地址转到美国以外并使用利润剥离的方式将利润转移到低税率国家。

由于美国财政部的新政策适用于所有在4月4日之后完成的交易，所以尽管辉瑞和艾尔建去年就宣布合并协议，但交易预计将在2016年下半年完成，因此受到限制。

更重要的是，财政部新规的重点在于“三年回顾原则”，也就是不允许外国公司在过去三年内买入的美国企业计入合并后的外国公司账面价值，而艾尔建在此前三年内进行了多起大规模并购，包括与阿特维斯价值660亿美元的合并，以及250亿美元收购森林实验室等。

这意味着一旦辉瑞和艾尔建合并，财政部将认定辉瑞在合并后的实体中拥有更高的所有权，从而实施反倒置处罚，这将在很大程度上限制倒置的避税优势。

如此看来，奥巴马当政的美国政府赢了，打击企业“税负倒置”的新规也直接粉碎了辉瑞收购艾尔建并迁册至爱尔兰的美好愿景。不过，有分析人士表示，两家药企不会善罢甘休，接下来二者很有可能会开始寻找适合收购的中间对象，并在未来几年内完成两家公司的最终合并。

世纪并购告吹，对中国市场影响不大

业内普遍认为，辉瑞此前并购艾尔建看重的是其皮肤病药物和非专利药物。如果二者结合，将成为全球最大制药集团，市值远超如今全球最大制药企业美国强生公司。

北京鼎臣医药管理咨询中心创始人史立臣也指出，目前，全球的外资药企在研发这块短期很难出现重磅产品，这种情况下，只能通过收购优化自己的医药单元格局，保持竞争力。“未来，辉瑞整个的经营格局还需要走收购这条路，怎么收现在确实比较麻烦。”

受该事件影响，美国时间昨天收盘时，辉瑞股价上涨2%，艾尔建股价则下跌14.8%，是2014年10月以来的最低点。

尽管全球来看，在并购与否上辉瑞目前的处境比较尴尬，但业内人士指出，这对其中国市场的影响并不大。中国市场发展特别快，未来也有可能辉瑞还是会更多的在中国进行投资。另一方面辉瑞很多产品要到期了，无论生产合规性还是竞争的合规性，其想通过市场维持比较庞大的经营业绩，未来和中国企业合作会更加强化。

www.PharmNet.com.cn　2016-04-08　赛柏蓝整理